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...关于公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的进展公告 北方硝化棉股份有限公司

原标题:四川北方硝化棉股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2019年8月21日,公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,独立财务顾问出具了专项核查意见,详细内容登载于2019年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,相关独立董事事前认可意见及独立意见,独立财务顾问中信建投专项核查意见,登载于2019年8月23日的巨潮资讯网。

2019年9月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。详细内容登载于2019年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

根据上述决议,2019年8月22日,公司与兵工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)重新签订《金融服务协议》,在《金融服务协议》有效期内,经公司及所属公司申请,财务公司为公司提供6、12个月期限为主的短期理财业务,目前按照北京银监局要求及“资管新规”规定,均采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的专项理财模式,按照底层资产穿透管理原则投资于股票、债券等标准化金融产品,均为浮动收益品种,实行“净值化”管理,不提供保本保收益承诺,依据实际管理业绩决定投资收益。协议有效期内,财务公司为公司提供委托理财服务额度每年不超过10亿元,委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。

2019年10月9日,公司与财务公司签订了《委托投资协议》,公司使用闲置自有资金1000万元委托财务公司进行投资,期限2019年10月9日至2020年10月9日。

财务公司属本公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

(一)财务公司

1、企业姓名:兵工财务有限责任公司

2、统一社会信用代码:91110000100026734U

3、企业类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:邱江

5、成立日期:1997年6月4日

6、注册资本:317,000万元人民币

7、注册地址:北京市东城区安定门外青年湖南街19号

8、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、金融机构编码:L0012H211000001

10、主要股东:中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司。

11、最近一期经审计的财务数据:2018年末兵工财务公司总资产10,723,896万元,净资产622,952万元,净利润69,623万元。

(二)最终控股股东---兵器集团

1、企业姓名:中国兵器工业集团有限公司

2、统一社会信用代码:91110000710924910P

3、企业类型:有限责任公司(国有独资)

4、法定代表人:焦开河

5、成立日期:1999年6月29日

6、注册资本:3,830,000万人民币

7、注册地址:北京市西城区三里河路46号

8、经营范围:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售;国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)构成何种具体关联关系的说明

本公司和财务公司皆为兵器集团控制的下属公司。股权关系图如下:

三、委托投资协议主要内容

(一)委托投资的预计续存期限:2019年10月9日到2020年10月9日,甲、乙双方需于本协议终止前30日提前协商协议期限届满时是否顺延委托投资操作以及顺延操作的委托投资资产规模。

(二)有下列情形之一的,本委托投资协议提前终止

1、市场发生极端重大变动或突发性事件,为保护委托方利益、受托方有权提前终止本协议,需提前10个工作日告知委托方;

2、根据国家政策、监管机构或集团公司相关规定,本委托投资需提前终止;

3、本委托投资所对应投资产品或项目若提前终止,本委托投资需提前终止;

(三)本委托投资本金及投资收益应于终止日或提前终止日后三个工作日内划入甲方结算账户。

(四)委托投资的规模及交付:

1、甲方委托乙方管理的资产数额为人民币1000万元(简称委托资金)。

2、委托投资管理费:

(1)乙方应自本协议生效之日起,按照本协议的规定,对委托资产进行投资运作及管理,并有权及时,足额获得本协议约定的管理费。

(2)委托投资管理费的种类包括:手续费和业绩报酬。

(3)委托资产手续费按委托资产期初净值的0.00%年化费率计提,计算方

法如下:

委托资产手续费=委托资产每个协议周期期初净值×0.00%×该委托投资存续期天数÷365,年化天数与投资产品的计息周期一致。

委托资产手续费自资产运作起始日起按日计算,按协议周期委托投资存续期天数支付,每个协议周期委托资产手续费在当期委托资产及/或收益中提取;于本协议约定每个协议周期到期日首日起5个工作日内从委托资产中一次性支付给乙方,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。

(4)乙方可以根据委托财产的管理情况提取业绩报酬,具体提取比例如下:

当R≤0.00%+4.00%时,乙方不提取业绩报酬;

当R〉0.00%+4.00%时,乙方提取的业绩报酬为:

委托资产每个协议周期期初净值×(R-0.00%-4.00%)/365×该委托投资存续期天数。

(五)甲乙双方就本协议产生的应当缴纳的税收及费用,由甲乙双方按照相关法律规定各自承担及交纳。

(六)委托协议生效

本协议由甲、乙双方法人代表或其授权代表签字,并加盖公章后发生法律效力。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)公司使用闲置自有资金委托财务公司投资,有利于提高公司资金的使用效率。预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

(二)本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司利益的情形。

(三)公司利用部分闲置自有资金委托财务公司投资不会对正常的生产经营造成不利影响,投资风险可控,收益较为客观,符合公司及全体股东的利益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本披露日,除上述已签订协议外,公司与财务公司未发生委托投资交易。截止2019年9月30日,公司在财务公司的存款余额为人民币637,417,975.79元。

六、公告日前购买理财产品情况

截至本公告日前,除前述购买理财产品合同外,公司购买理财产品具体情况如下:

(一)使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

(二)使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况

(三)使用闲置自有资金购买信托产品的情况

七、承诺事项

(一)公司不在以下期间进行风险投资:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

(二)公司承诺在此项风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、风险控制措施

(一)投资风险

委托方将合法拥有的自有资金交付受托方,受托方进行资产委托投资。受托方承诺,管理委托资金将严格遵守有关法律法规的规定,恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎,有效管理的业务,为委托方的最大利益服务。受托方投资范围为:对金融机构的股权投资、一级市场或二级市场的有价证券投资(包括债券、股票和基金的投资)、信托投资等业务。在管理、运用委托资产过程中可能面临多重风险,包括但不限于宏观经济风险、政策风险、上市公司经营风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的其他风险等。

(二)风险控制措施

公司本着维护全体股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序,有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内,公司将与产品发行人保持密切联系,及时跟踪产品的进展情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

九、律师意见

北京康达(成都)律师事务所就本次交易出具法律意见如下:

1、截止本法律意见书出具之日,公司、财务公司均为有效存续状态,具备本次交易的主体资格。

2、本次交易属于风险投资,受托人财务公司不承诺保本和最低收益,本次交易存在投资风险。

3、本所认为《金融服务协议》已经发生法律效力,本次交易的期限和额度在《金融服务协议》约定的范围内,公司总经理有权行使公司投资决策并签署相关文件,《委托投资协议》经公司、财务公司双方签署后发生法律效力。

十、备查文件

1、相关合同;

2、北京康达(成都)律师事务所出具的法律意见书;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一九年十月十二日



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